网络研讨会: 新思科技特别事件会议]
2024年1月16日
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新思科技关于前瞻性声明的提示声明
本网站所含文件包含了关于新思科技和Ansys之间拟议交易的某些前瞻性声明，这些声明是依照联邦证券法的含义确定的，内容包括但不限于有关以下各项的声明：拟议交易以及预期的交易交割时间，预计的市场需求及前景，两家公司以及合并后公司的产品和业务线拟议交易给新思科技带来的收益以及成本和收入协同效应，合并后公司的财务信息，预期的交易结构、拟议的融资方案以及长期的债务杠杆和偿还目标，各公司的短期和长期财务目标，新思科技的预期和目标，与新思科技和Ansys的产品、技术和服务有关的战略，市场、软件、机遇、战略和技术趋势及其对潜在市场总规模、产品和业务线（如人工智能）的潜在影响，两家公司以及合并后公司的客户需求和市场扩张；新思科技的产品发布和能力提升计划，行业增长率，新思科技及其部分业务、Ansys以及合并后公司当前及预计潜在市场总规模；软件发展趋势；收购和股票回购计划；新思科技出售其软件完整性业务的计划；新思科技预计的税率；未决法律、行政和税务诉讼的影响和结果等。这些前瞻性声明通常通过“相信”、“预测”、“期望”、“预计”、“估计”、“意图”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”和其他类似词语，或通过它们的否定词或其他类似术语，来表达对未来事件或结果的不确定。前瞻性声明是基于当前的预期和假设对未来作出的预期、预测和其他声明，因此存在风险和不确定性。
许多风险、不确定性和其他因素可能会导致未来事情的发展和本网站所含文件中的前瞻性声明产生重大差异，这些包括但不限于：（i）按照预期的条款和时间完成拟议交易、税务处理和不可预见的负债、未来资本性支出、营业收入、费用、业绩、协同效应、经济表现、债务、财务状况、损失、价格走势、未来前景、信用评级、业务和管理战略等因素，而这些可能对新思科技和Ansys的业务发展、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响；（ii）未能满足完成拟议交易所需的条件，包括Ansys股东未能及时或并未批准合并协议，以及政府和监管部门未能及时或者并未基于目前预期交易条款给予审批；（iii）监管批准交易时可能附加条件，而这些附加条件可能会在交割完成后（如果该交易能完成交割的话）对合并后的公司或者对该拟议交易的预期收益（包括如任何前瞻性财务信息所述）产生不利影响；（iv）达成可接受的交易条件后，是否能及时获得或者是否能够获得完成该拟议交易所需的融资（包括Ansys或合并后公司债务的任何未来再融资）的不确定性；（v）发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或者其他情况；(vi) 拟议交易的公告或者悬而未决将对Ansys和新思科技的业务关系、竞争、业务、财务状况和经营业绩产生的影响；（vii）拟议交易可能扰乱Ansys或新思科技当前的计划和运营以及可能削弱Ansys或者新思科技保留和雇佣关键人员的能力；（viii）拟议交易可能干扰Ansys或新思科技管理层对目前业务运营的关注；（ix）可能出现对Ansys或者新思科技发起的与合并协议或该拟议交易有关的法律诉讼，由此而带来不利后果；（x）新思科技是否有能力成功整合Ansys的运营和产品线；（xi）新思科技是否有能力在完成拟议交易后实现其对Ansys或合并公司的计划、预测、预期财务表现和其他预期，是否有能力在完成拟议交易后（如交易完成）实现预期效益和有效管理合并后公司的业务和规模；（xii）新思科技是否有能力在拟议交易完成后管理好增加的债务及债务合约条款并成功降低杠杆，化解任何战略审查和由此产生的拟议交易可能带来的后果；（xiii）拟议交易可能触发与第三方合同中的同意和/或其他条款；（xiv）全球宏观经济和地缘政治环境的不确定性及其对半导体和电子行业的潜在影响；（xv）半导体、电子和人工智能行业增长的不确定性；（xvi）新思科技和Ansys所在行业的激烈竞争；（xvii）美国或外国政府所采取的诸如施加额外出口限制或关税的措施；（xviii）新思科技客户之间以及新思科技所在行业的整合，以及新思科技对少部分大客户的依赖；（xix）Ansys和新思科技面临不断变化的外部法律、监管和税务环境；以及（xx）拟议交易未完成交割期间可能限制Ansys或新思科技拓展某些业务机会或战略性交易。这些风险、不确定性和其他因素以及其他与拟议交易相关的风险，在提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的委托投票说明书/招股说明书中进行了更充分的讨论。尽管本文件及委托投票说明书/招股说明书中列明了具有代表性的风险，但无法穷尽列举所有的该等因素。未列出的风险、不确定性和其他因素可能会对前瞻性声明的实现形成额外重大的障碍。
您应仔细考虑上述因素以及影响新思科技和Ansys业务发展的其他风险和不确定因素，这些在两家公司各自向美国证券交易委员会提交的10-K年报、10-Q季报以及时向美国证券交易委员会提交提交其他文件的“风险因素”部分均有描述。这些文件列出可能导致实际事件和结果与前瞻性声明所含内容产生重大差异的其他重要风险和不确定因素，并提出解决办法。前瞻性声明仅陈述其作出之日的情况。所有前瞻性声明本质上均是对有风险和不确定的事情作出反应，其中许多风险和不确定性超出新思科技和Ansys的控制范围，因此不能保证未来结果。在此提醒您不要过分依赖前瞻性声明，无论情况是否因新信息、未来事件还是其他原因发生变化，除非法律有规定，新思科技和Ansys均没有义务也不打算对这些前瞻性声明作出任何更新或者修改。新思科技和Ansys均不保证其所陈述的预期能够实现。
Ansys关于前瞻性声明的提示声明
本网站所含文件包含“前瞻性声明”，其含义根据美国联邦证券法（包括美国《1933年证券法》第27A节（及其修订)和美国《1934年证券交易法》第21E节（及其修订））确定。这些前瞻性声明是Ansys根据当前对拟议交易的预计交割时间、潜在收益、业务和行业、管理层的信念、Ansys和新思科技的某些假设等作出的预期、估计和预测，这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性声明通常涉及预期的未来业务、财务业绩和财务状况。这些前瞻性声明通常通过 “预期”、“预计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看见”、“将”、“可能”、“将会、“也许”、“潜在地”、“估计”、“继续”、 “目标”和其他类似词语，或通过他们的否定词或其他类似术语，来表达对未来事件或结果的不确定性。所有的前瞻性声明本质上都是对有风险和不确定性所作出的反应，其中许多超出我们的控制范围，因此不能保证未来的结果，例如关于拟议交易的完成和预期收益的声明。这些和其他前瞻性声明，包括未能完成拟议交易、未及时或未提交申报或采取其他所需行动来完成交易，都不能保证未来结果，并且可能受到特定风险、不确定性和假设的影响，导致出现实际结果与前瞻性声明陈述内容发生显著变化。同样，由于存在或将存在可能导致实际结果与前瞻性声明所述内容显著不同的重大因素，因此不应过分依赖任何此类声明，并且在依赖前瞻性声明时必须谨慎。可能导致实际结果和前瞻性声明所述内容产生重大差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按照预期条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务处理、未预见的负债、未来的资本性支出、营业收入、费用、业绩、协同效应、经济表现、债务、财务状况、损失、未来前景、管理层业务和管理策略、Ansys和新思科技的业务扩张和发展、以及完成交易交割的其他条件；(ii) 未能实现拟议交易的预期利益，原因包括交易完成延迟或Ansys和新思科技的业务整合延迟；(iii) Ansys实施其商业策略的能力；(iv) 定价趋势，包括Ansys和新思科技实现规模经营的能力；(v) 可能针对Ansys、新思科技或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(vi) 拟议交易可能干扰并损害Ansys或新思科技的业务发展，包括当前的计划和运营；(vii) Ansys或新思科技保留和雇佣关键人员的能力；(viii) 由于拟议交易的宣布或完成而产生的潜在不利反应或业务关系的变化；(ix) 新思科技普通股长期价值的不确定性；(x) 影响Ansys和新思科技业务的立法、监管和经济发展；(xi) 一般的经济和市场变化及状况；(xii) Ansys和新思科技运营期间不断变化的法律、监管和税收制度；(xiii) 在交易未完成期间的可能的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，该不确定性可能影响Ansys或新思科技的财务表现；(xiv) 拟议交易未完成交割期间可能限制Ansys或新思科技拓展某些业务机会或战略性交易；(xv) 不可预测的和严重的灾难性事件，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行为的爆发，以及Ansys和新思科技对上述这些因素所采取的应对措施；以及 (xvi) 未能获得Ansys股东的批准。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，在已向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的委托投票说明书/招股说明书中进行了更全面的讨论。虽然此处列出的风险因素，以及委托投票说明书/招股说明书中将要列出的风险因素，都被视为很有代表性，但任何此类风险因素都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的详尽列举。未列出的因素可能会对前瞻性声明的实现形成额外重大的障碍。与前瞻性声明所预计的结果相比，出现的重大差异后果可能包括但不限于：业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似的风险，任何这些都可能对Ansys或新思科技的合并报表后的财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。无论情况是否由于新信息、未来事件还是其他原因发生变化，除非证券法和其他适用法律另有要求，Ansys和新思科技均没有义务公开提供前瞻性声明任何修订或更新。
重要信息及获取途径
本网站所含文件涉及新思科技和Ansys之间的拟议交易。就拟议交易，新思科技已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格（文件编号：333-277912）的注册声明，经美国证券交易委员会认定，从2024年4月17日起生效；其中包括一份作为新思科技针对拟议交易拟发行的普通股的招股说明书和Ansys委托投票说明书的文件，称为委托投票说明书/招股说明书。双方各自或将就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他文件。本网站及其所含信息不能替代新思科技或Ansys可能向美国证券交易委员会提交的委托投票说明书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终委托投票说明书/招股说明书将邮寄给全体Ansys 股东。投资者和证券持有人应被敦促在相关文件可获得时仔细完整地阅读已或将向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托投票说明书/招股说明书以及与拟议交易有关的所有其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含关于拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人可以在www.sec.gov网站上免费获得新思科技或Ansys已向或将向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托投票说明书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本。
新思科技向美国证券交易委员会提交的文件也可以从新思科技的网站https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx免费获取或者通过向新思科技发送书面申请获取。地址：Synopsys, Inc., 675 Almanor Avenue, Sunnyvale, California 94085, 并注明：投资者关系。Ansys向美国证券交易委员会提交的文件，可以从Ansys的网站https://investors.ansys.com/ 上免费获取，也可以通过向kelsey.debriyn@ansys.com发送书面申请获取。
投票权征集的参与者新思科技、Ansys及其各自的董事和执行官，可能被视作在拟议交易中征集Ansys股东投票权的参与者。关于Ansys的董事和执行官以及他们所持Ansys普通股的信息，已经在Ansys 2024年股东大会的委托投票说明书中列出，该说明书于2024年4月10日通过14A表格向美国证券交易委员会提交。如果Ansys的委托投票说明书中列出的相关持股信息发生变化，Ansys该等变化已在或将在向美国证券委员会提交的所有权变更声明的表4中体现。新思科技在其2024年股东年会的委托投票声明书于2024年2月16日通过14A表格向美国证券交易委员会提交，新思科技的董事和执行官的信息可以在此声明以及新思科技之后向美国证券交易委员会的申报中文件体现。有关上述人员和其他可能被视为拟议交易参与者的人员的直接和间接利益的其他信息，可通过阅读新思科技提交并由美国证券交易委员会于 2024 年 4 月 17 日宣布生效的委托投票说明书/招股说明书，以及就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件获取。您可以通过前段所述方式免费获取这些文件的副本。
不构成要约或邀请
本网站所含文件仅供信息参考，不构成也不应视作任何出售或购买任何证券的要约或要约邀请，或任何寻求投票或批准的邀请。在任何由本地证券法规定，在完成登记或资格审批之前进行此类要约、邀请或出售属于非法行为的司法管辖地，此文件均不构成对证券的要约、邀请或者出售。任何对证券的要约、询价或者出售都将按照满足美国《1933年证券法》第10节（及其修订）规定的招股说明书进行。
Non-GAAP财务信息
本网站所含文件包括了一些前瞻性财务指标，这些指标与GAAP的计算方式不一致。
新思科技和Ansys提供非美国通用会计准则（“GAAP”）财务指标，意在为投资者提供一种额外方式评估新思科技和Ansys的经营业绩，这种方式更关注于新思科技和Ansys各自认为的核心商业运营情况，以及两家公司用以评估各自商业运营情况、进行内部预算和资源分配的方式。这些Non-GAAP可能不同于其他公司使用的Non-GAAP指标。此外，这些Non-GAAP指标并不基于任何全面的会计规则或原则。在计算Non-GAAP指标中应排除哪些项目时，管理层进行了判断。Non-GAAP财务信息的呈现并不意味着要脱离、优于或替代按照GAAP编制的直接可比财务指标。这些Non-GAAP财务指标旨在对相关GAAP财务指标进行补充，应与相应的GAAP财务指标结合起来理解。
在可能的情况下，关于历史时期的Non-GAAP财务指标，新思科技和Ansys在向美国证券交易委员会提交的文件中提供了该等Non-GAAP财务指标与其最接近的适用GAAP财务指标的对账。由于特定原因和能力所限，新思科技和Ansys均将可能无法在前瞻性基础上提供某些Non-GAAP指标与相应GAAP指标的对账，这些原因包括但不限于：被排除项目的潜在变动和有限的可见性，以及对拟议交易完成后新思科技和Ansys的财务表现的预期。出于同样的原因，新思科技和Ansys不能就无法获得的信息的潜在重要程度作出解释。新思科技和Ansys提供了前瞻性的Non-GAAP财务指标旨在进行说明，未来可能不会再以此为基础进行报告。
合并后公司历史时期的财务指标是基于合并新思科技的历史财务数据和Ansys的历史或初步财务数据（如适用）得到的，未经预估调整并且旨在用于说明的目的，以便为投资者提供合并后公司财务结果的估计。合并后公司的估计并不是以预估财务指标来衡量，也没有遵照美国《1933年证券法》（及其修订）中的条例S-X来编制, 也不一定反映出如果新思科技和Ansys在相关时期内为同一实体可能会产生的实际结果。
其他关键业务指标
年度合同价值（“ACV”）是Ansys的关键绩效指标，可以帮助投资者评估Ansys业务的实力和未来发展轨迹。ACV还是一个补充指标，有助于评估业务的年度表现。在合同的有效期内，ACV等于从一个客户获取的总价值。ACV不受许可收入确认时间的影响。Ansys的管理层用ACV作出财务和运营决策，以及设定用于激励的销售指标。ACV不是GAAP收入和递延收入的替代，而应被独立使用，因为ACV是一个绩效指标，且不应与这些项目的任何一项合并。GAAP指标中没有ACV的可比指标。
ACV由以下部分组成：1）合同期间内开始或续订的维护及订阅合同的年化价值，加上；2）在合同期间内开始的永久许可合同的价值，加上；3）在合同期间内开始或续订的固定期限服务合同的年化价值，加上；4）在合同期间内对固定交付服务合同下履行完成的工作价值。